中外合资企业如何设立登记注册

　　一、中外合资企业注册商务局审批所需准备资料：

　　1．立项的请示（原件）

　　2．合资（合作）意向书（原件）

　　3．可行性研究报告（原件）

　　4．投资中方营业执照（复印件，加盖单位印章）

　　5．投资外方合法开业证明（复印件）

　　6．投资各方资信证明（复印件）

　　7．新设立企业房屋使用证明（包括租房协议、房产证）（复印件）

　　8．合营企业合同（原件）

　　9．合营企业章程（原件）

　　10．法人身份证明及一寸照片两张（身份证或护照或台胞证等）

　　11．董事会成员名单及身份证明（复印件）

　　12．董事会成员委派函（原件）

　　13．工商名称登记核准通知书（复印件）

　　中外合资企业注册可行性报告主要应包括以下内容：

　　1.基本概况。

　　(1)合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；

　　(2)合营各方基本情况，包括名称、注册国家、法定地址和法定代表人姓名、职务、国籍(中方要说明主管部门)；

　　(3)合资企业投资总额、注册资本，包括合营各方出资比例、出资方式、出资期限；

　　(4)合营期限和合营各方利润分配、亏损分担比例；

　　2.产品生产安排及其依据。国内外市场情况预测，以及国内目前已有和在建的生产装置能力。

　　3.物料供应安排(包括能源和交通等)及其依据。4.项目地址选择及其依据。

　　5.技术设备和工艺过程的选择及其依据(包括国内外设备分配的安排)。

　　6.生产组织安排(包括职工数、构成、来源及经营管理)及其依据。

　　7.环境污染治理和劳动安全、卫生设施及其依据。

　　8.建设方式、建设进度安排及其依据。

　　9.资金筹措及其依据(包括原厂房、设备入股计算的依据)。

　　10.外汇收支安排及其依据。

　　11.技术经济效益的综合分析

　　项目各方除向审批机关提交可行性研究报告外，还应向审批机关提交下述文件：

　　1.项目建议书及批准文件；

　　2.项目各方所在国政府出具的合法开业证明；

　　3.国内外市场需求情况调研、预测报告；

　　4.有关主管部门对项目所需原材料、资金的安排意见；

　　5.审批机关要求提交的其他文件。

　　中外合资企业注册审批机关自接到上述材料之日起，90天之内做出批准或不批准的决定。

　　(三)合同、章程的审批。外商投资项目建议书和可行性研究报告经批准后，合营各方便开始签订合同，制定章程，报审批机关审批。

　　(四)合营企业合同应包括下列主要内容：

　　1.合营各方的名称、注册国家、法定地址和代表人的姓名、职务、国籍；

　　2.合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；

　　3.合营企业的投资总额、注册资本、合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、转让的规定；

　　4.合营各方利润分配和亏损分担的比例；

　　5.合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；

　　6.采用的主要生产设备、生产技术及其来源；

　　7.原材料购买和产品销售方式，产品在中国境内和境外销售的比例；

　　8.外汇资金收支的安排；

　　9.财务、会计、审计的处理原则；

　　10.有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；

　　11.合营企业期限、解散及清算；

　　12.违反合同的责任；

　　13.解决合营各方之间的方式和程序；

　　14.合同文本采用的文字和合同生效的条件。

　　合营企业合同的附件，与合营企业合同具有同等效力。

　　(五)合营企业的章程包括下列主要内容：

　　1.合营企业名称及法定地址；

　　2.合营企业的宗旨、经营范围和合营期限；

　　3.合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍；

　　4.合营企业的投资总额、注册资本、合营各方的出资额、出资比例、出资额转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；

　　5.董事会的组成，职权和议事规划，董事的任期，董事长、副董事长的职责；

　　6.管理机构的设置、办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法；

　　7.财务、会计、审计制度的原则；

　　8.解散和清算；

　　9.章程修改的程序。

　　(六)申请设立中外合资企业，应向审批机关提交以下文件：

　　1.设立合营企业的申请书；

　　2.合营各方共同编制的可行性研究报告；

　　3.由合营各方授权代表签署的合营企业合同和章程；

　　4.由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；

　　5.中方合营者的企业主管部门和合营企业所在地的省、自治区、直辖市人民政府对设立该合营企业签署的意见。

　　上列各项文件必须用中文书写，其中2、3、4项文件可同时用合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。

　　审批机关自接到上述材料之日起，三个月内决定批准或不批准。

　　(七)设立中外合作经营企业，应当向审批机关提交以下文件：

　　1.设立合作企业的项目建议书，并附送主管部门审查同意的文件；

　　2.合作各方共同编制的可行性研究报告，并附送主管部门审查同意的文件；

　　3.由合作各方的法定代表人或其授权的代表签署的合作企业协议、合同、章程；

　　4.合作各方的营业执照或者注册登记证明、资信证明及法定代表人的有效证明文件，外国合作者是自然人的，应当提供有关其身份、履历和资信情况的有效证明文件；

　　5.合作各方协商确定的合作企业董事长、副董事长、董事或者联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单；

　　6.审查批准机关要求报送的其他文件。

　　前款所列文件，除第4项所列外国合作者提供的文件外，必须报送中文本，第2项、第3项和第5项所列文件可以同时报送合作各方商定的一种外文本。

　　审批批准机关应当自收到规定的全部文件之日起45天内决定批准或者不批准；

　　(八)外国投资者拟在中国境设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府向审批机关提出申请，并报送下列文件：

　　1.设立外资企业申请书；

　　2.可行性研究报告；

　　3.外资企业章程；

　　4.外资企业法定代表人(或者董事会人选)名单；

　　5.外国投资者的法律证明文件和资信证明文件；

　　6.拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府的书面答复；

　　7.需要进口的物资清单；

　　8.其他需要报送的文件。

　　前款1、3项文件必须用中文写；2、4、5项文件可以用外文书写，但应当附中文译文。注册北京公司两个或者两个以上外国投资者共同申请设立外资企业，应当将其签订的合同副本报送审批机关备案。

　　审批机关应当在收到申请设立外资企业的全部文件之日起90天内决定批准或者不批准。

　　外商投资项目的合同、章程经审批机关批准并颁发批准证书后，标志着项目审批的最后完成。外商投资项目的各方应在合同章程批准之日起30天内到登记主管机关办理登记手续，领取营业执照。

　　二、工商注册设立登记程序：

　　设立外商投资企业的申请经审批机关批准后，申请者应在收到批准证书之日起30日内，到登记主管机关申请办理设立登记。登记主管机关自受理申请人设立登记全部文件、证件之日起30日内，做出核准登记或不予核准登记的决定，经核准登记的，按规定收取登记费后，颁发《中华人民共和国企业法人营业执照》，并由登记主管机关发布公告。营业执照签发日期，即为外商投资企业的成立日期。

　　外商投资企业申请设立登记时，应向登记机关提交以下文件：

　　(一)由企业正、副董事长签署的《外商投资企业申请登记表》；

　　(二)《名称预先核准通知书》；

　　(三)项目建议书、可行性研究报告及其批准文件；

　　(四)合同、章程(含附件、中外文本)以及审批机关的批准文件及批准证书(副本原件一份)；

　　(五)投资者所在国家(地区)政府出具的合法开业证明；

　　(六)投资者的资信证明(应由同该投资者有业务往来的金融机构出具，中方投资者为全民所有制企业的，应提交国有资产管理部门出具的国有资产产权登记证明)；

　　(七)董事会名单及董事会成员、正、副总经理的委派任职文件及上述人员的简历、身份证明；

　　(八)企业住所使用证明。