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中国证监会
12月13日
优先股试点管理方式(征求观点稿)
第一章总则
第一条为范例榜样优先股刊行和营业行为，回护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于进展优先股试点的辅导观点》及相关法令规则，看着配股。制定本方式。
第二条本方式所称优先股是指依照《公司法》，在一般正派的普遍品种股份之外，另行正派的其他品种股份，其股份持有人优先于普遍股股东分配公司本钱和结余家产，但参与公司决策管理等权益遭到限制。
第三条没关系刊行优先股，非上市公家公司没关系非公然刊行优先股。
第四条优先股试点应该适当《公司法》、《证券法》、《国务院关于进展优先股试点的辅导观点》和本方式的相关正派，并遵循公然、公道、公正的原则，禁绝诈骗、和操纵市场的行为。
第五条证券公司及其他证券处事机构参与优先股试点，应该遵遵法令规则及中国证监会相关正派，遵循行业公认的业务法度模范和行为范例榜样，言而无信、辛勤尽责。
第六条试点工夫不答允刊行在股息分配和结余家产分配上具有不同优先依序的优先股，但答允刊行在其他条款上具有不同设置的优先股。
同一公司既刊行压迫分红优先股，又刊行不含压迫分红条款优先股的，不属于刊行在股息分配上具有不同优先依序的优先股。
第七条相像条款的优先股应该具有同等权益。息率。同次刊行的相像条款优先股，每股刊行的条件、代价和票面股息率应该相像；任何单元也许私人认购的股份，每股应该付出相像价额。
第二章优先股股东权益的行使
第八条刊行优先股的公司除按《国务院关于进展优先股试点的辅导观点》制定章程相关条款外，还应该按本方式在章程中显露优先股股东的相关权益和任务。
第九条优先股股东遵违商定的股息率分息后，有权同普遍股股东一起插手结余本钱分配的，公司章程应显露优先股股东参与结余本钱分配的比例、条件等事项。
第十条呈现以下境况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》通知普遍股股东的正派措施。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普遍股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
(一)修改公司章程中与优先股相关的形式；
(二)一次或累计裁减公司注册资本胜过百分之十；
(三)公司归并、分立、解散或调动公司形式；
(四)刊行优先股；
(五)公司章程正派的其他情形。
上述事项的决议，传闻按照。除须经出席会议的普遍股股东(含表决权答复复兴的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过议定之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权答复复兴的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过议定。
第十一条公司累计三个会计年度或持续两个会计年度未按商定付出优先股股息的，股东大会容许当年本钱分配打算越日起，优先股股东有权出席股东大会与普遍股股东联合表决，每股优先股股份享有公司章程正派的必然比例表决权。
敷衍股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权答复复兴直至公司全额付出所欠股息。敷衍股息不可累积的优先股，表决权答复复兴直至公司全额付出当年股息。公司章程可正派优先股表决权答复复兴的其他情形。
第十二条优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记载、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计陈说。
第十三条刊行人回购优先股包括刊行人哀求赎回优先股和投资者哀求回售优先股两种境况，并应在公司章程和招股文件中正派其举座条件。你知道分配。刊行人哀求赎回优先股的，必需完全付出所欠股息，但商业刊行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记刊行在外的优先股股份总数。
第十四条公司董事、监事、低级管理人员应该向公司申报所持有的本公司优先股及其调动境况，在任职工夫每年转让的股份不胜利过其所持本公司优先股股份总数的百分之二十五。公司章程没关系对公司董事、监事、低级管理人员转让其所持有的本公司优先股股份作出其他限制性正派。
第十五条除《国务院关于进展优先股试点的辅导观点》正派的事项外，计算和持股比例时应分袂计算普遍股和优先股。
第十六条公司章程中正派优先股采用不变股息率的，没关系在优先股存续期内采取相像的不变股息率，或显露每年的不变股息率，各年度的股息率没关系不同；公司章程中正派优先股采用浮动股息率的，事实上股东。应该显露优先股存续期内票面股息率的计算要领。
第三章刊行优先股
第一节一般正派
第十七条应该与控股股东或现实控制人的人员、资产、财务分隔隔离分散，机构、业务独立。
第十八条外部控制制度健全，能够有用保证公司运转效率、合法合规和财务陈说的信得过真实性，外部控制的有用性应该不生存强大缺陷。会计做帐。
第十九条最近三个会计年度应该持续盈利。扣除非时时性损益后的净本钱与扣除前的净本钱相比，以孰低者作为计算依据。
第二十条最近三年现金分红境况应该适当公司章程及中国证监会的相关监管正派。
第二十一条陈说期财务报表中重小事项的会计处理惩罚不得违背企业会计准则等正派。公然刊行优先股，陈说期财务报表被注册会计师出具的审计陈说应该为无保存观点审计陈说；非公然刊行优先股，陈说期财务报表被注册会计师出具的审计陈说为非无保存观点审计陈说的，审计观点所触及事项的强大影反应当依然消除。
第二十二条刊行优先股募集资金应有显露用处，与公司业务畛域、筹办规模相配合，募集资金用处适当国度产业政策和相关环境回护、地皮管理等法令和行政规则的正派。
除金融类企业外，本次募集资金应用项目不得为持有营业性金融资产和可供出卖的金融资产、借予别人等财务性投资，不得直接或直接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十三条已刊行的优先股不胜利过公司普遍股股份总数的百分之五十，且筹资金额不胜利过刊行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不归入计算。学习会计基础。
第二十四条同一次刊行的优先股，条款应该相像。每次优先股刊行完毕前，不得再次刊行优先股。
第二十五条生存下列情形之一的，不得刊行优先股：
(一)本次刊行请求文件有子虚记载、误导性报告或强大漏掉；
(二)最近十二个月内遭到过中国证监会的行政惩处；
(三)因涉嫌犯警正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询拜访；
(四)的权益被控股股东或现实控制人垂危妨害且尚未消除；
(五)及其隶属公司违规对外提供包管且尚未消灭；
(六)生存可能垂危影响公司继续筹办的包管、诉讼、仲裁、市场强大质疑或其他重小事项；
(七)其董事和低级管理人员不适当法令、行政规则和规章正派的任职资历；
(八)垂危妨害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第二节公然刊行的稀奇正派
第二十六条公然刊行优先股，应该适当以下情形之一：
(一)其普遍股为上证50指数成份股；
(二)以公然刊行优先股作为付脱手段收买或吸取归并其他上市公司；
(三)以裁减注册资本为目标回购普遍股的，kaoshi86.com，没关系公然刊行优先股作为付脱手段，也许在回购打算实施完毕后，可公然刊行不胜过回购减资总额的优先股。
中国证监会核准公然刊行优先股后不再适当本条第(一)项情形的，上市公司仍可实施本次刊行。
第二十七条上市公司公然刊行优先股，最近三个会计年度达成的年均可分配本钱应该不少于优先股一年的股息。
第二十八条上市公司公然刊行优先股应该在公司章程中正派以下事项：
(一)采取不变股息率；
(二)在有可分配税后本钱的境况下必需向优先股股东分配股息；
(三)未向优先股股东足额派发股息的差额部门应该累积到下一会计年度；
(四)优先股股东遵违商定的股息率分配股息后，不再同普遍股股东一起插手结余本钱分配。
商业银行刊行优先股补充资本的，股息。可就第(二)项和第(三)项事项另行商定。
第二十九条上市公司公然刊行优先股的，没关系向原股东优先配售。
第三十条除本方式第二十五条的正派外，上市公司公然刊行优先股，最近三十六个月内因违背工商、税收、地皮、环保、海关法令、行政规则或规章，相比看水晶灯饰批发。遭到行政惩处且情节垂危的，不得公然刊行优先股。
第三十一条上市公司公然刊行优先股，其实财务会计陈述的内容。公司及其控股股东或现实控制人最近十二个月内应该不生存违背向投资者作出的公然答允的行为。
第三节其他正派
第三十二条同一公司刊行的优先股(含不同条款的优先股)每张票面金额应相像。优先股刊行代价和票面股息率应该公允、合理，不得妨害股东或其他利益相关方的合法利益，刊行代价不得低于优先股票面金额。
公然刊行优先股的代价或票面股息率以市场询价或证监会承认的其他公然方法断定。
非公然刊行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权均匀净资产收益率，以扣除非时时性损益前后的净本钱孰低者为计算依据。
第三十三条上市公司刊行没关系转换为普遍股的优先股，自觉行而已之日起三十六个月前方可转换为普遍股。
商业银行资本监管另有正派的，从其正派。
优先股转换为普遍股招致上市公司控制权产生变化的，还应该适当中国证监会的其他正派。事实上
第三十四条上市公司公然刊行优先股的，如设有转换条款，转换代价应不低于募集注明书公告日前二十个营业日公司普遍股股票均价和前一营业日的均价；非公然刊行优先股的，转换代价应不低于董事会决议公告日前二十个营业日公司普遍股股票均价。转换代价是指事前商定的优先股转换为每股普遍股所付出的代价。
第三十五条上市公司非公然刊行优先股仅向本方式正派的合格投资者刊行，会考成绩查询 ，且每次刊行工具不胜利过二百人。
刊行工具为境外战略投资者的，还应该适当国务院相关部门的正派。
第四节发旅措施
第三十六条上市公司请求刊行优先股，股息。董事会应该遵守中国证监会相关音讯披露正派，公然披露本次优先股刊行预案，并依法就以下事项作出决议，提请股东大会容许。
(一)本次优先股的刊行打算；
(二)非公然刊行优先股且刊行工具断定的，上市公司与相应刊行工具订立的附条件收效的优先股认购合同。认购合同应该载明刊行工具拟认购优先股的数量、认购代价、票面股息率及其他必要条款，同时商定本次刊行一经上市公司董事会、股东大会容许并经中国证监会核准，该合同即应收效；
(三)非公然刊行优先股且刊行工具尚未断定的，决议应包括刊行工具的畛域和资历、订价原则、刊行数量或数量区间。上市公司的控股股东、现实控制人或其控制的关联人参与非公然刊行优先股的，应该由董事会在作出上市公司非公然刊行优先股决议时一并断定。
第三十七条上市公司独立董事应该就上市公司本次刊行对公司各类股东权益的影响发布专项观点，并与董事会决议一同披露。
第三十八条上市公司股东大会就刊行优先股举办审议，优先股。应该就下列事项逐项举办表决：
(一)本次刊行优先股的品种和数量；
(二)刊行方法、刊行工具及向原股东配售的铺排；
(三)票面金额、刊行代价或订价区间及其断定原则；
(四)优先股股东参与分配本钱的方法，包括：票面股息率及其断定原则、股息发放的条件、股息付出方法、股息能否累积、能否没关系参与结余本钱分配等，财务与会计导刊。触及财务数据或财务方针的，应注明相关报表口径；
(五)优先股转换为普遍股的条款，包括转换条件、转换代价或转换比例及其断定原则、转换选取权的行使主体等(如有)；
(六)回购条款，2011会考成绩查询 ，包括回购的条件、工夫、代价及其断定原则、回购选取权的行使主体等(如有)；
(七)募集资金用处；
(八)公司与刊行工具订立的附条件收效的优先股认购合同(如有)；
(九)决议的有用期；
(十)公司章程关于优先股股东和普遍股股东本钱分配、结余家产分配、优先股表决权答复复兴等相关政策条款的订正打算；
(十一)对董事会收拾本次刊行举座事宜的受权；
(十二)其他事项。
上述决议，须经出席会议的普遍股股东(含表决权答复复兴的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过议定。已刊行优先股的，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权答复复兴的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过议定。上市公司向公司特定股东及其关联人刊行优先股的，股东大会就刊行打算举办表决时，关联股东应该逃避。
第三十九条上市公司就刊行优先股事项召开股东大会，应该提供网络投票，还没关系经过议定中国证监会承认的其他方法为股东插手股东大会提供便当。
第四十条上市公司请求刊行优先股应该由保荐人保荐并向中国证监会申报，想知道会计继续教育。其请求、审核、刊行等相关措施参照《上市公司证券刊行管理方式》和《证券刊行与承销管理方式》的正派。发审委会议遵守《中国证券监视管理委员会刊行审核委员会方式》正派的稀奇措施，审核刊行请求。
第四十一条上市公司公然刊行优先股，没关系请求一次核准，https://www.kaoshi86.com。分次刊行。自中国证监会核准刊行之日起，公司应在六个月内实施初度刊行，结余数量应该在二十四个月内刊行完毕。胜过核准文件时限的，须请求中国证监会从头核准。初度刊行数量应该不少于总刊行数量的百分之五十，结余各次刊行的数量由公司自行断定，每次刊行完毕后五个就业日内报中国证监会备案。
第四章非上市公家公司非公然刊行优先股
第四十二条非上市公家公司非公然刊行优先股应适当下列条件：
(一)合法范例榜样筹办；
(二)公司治理机制健全；
(三)依法实践音讯披露任务。会计实务操作培训。
第四十三条非上市公家公司非公然刊行优先股应该遵守本方式第二十三条、第二十四条、第二十五条、第三十二条、第三十三条的正派。
第四十四条非上市公家公司非公然刊行优先股仅向本方式正派的合格投资者刊行，且每次刊行工具不胜利过二百人。
第四十五条非上市公家公司拟刊行优先股的，董事会应依法就举座打算、本次刊行对公司各类股东权益的影响、刊行优先股的目标、募集资金的用处及其他必需显露的事项作出决议，并提请股东大会容许。
董事会决议断定举座刊行工具的，董事会决议应该断定举座的刊行工具称谓及其认购代价或订价原则、认购数量也许数量区间等；同时应在召开董事会前与相应刊行工具订立附条件收效的股份认购合同。董事会决议未断定举座刊行工具的，会考成绩查询 ，董事会决议应该显露刊行工具的畛域和资历、订价原则等。相比看房地产会计工作流程。
第四十六条非上市公家公司股东大会就刊行优先股举办审议，表决事项参照本方式第三十八条执行。刊行优先股决议，须经出席会议的普遍股股东(含表决权答复复兴的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过议定。已刊行优先股的，广州灯饰城。还须经出席会议的优先股股东(不含表决权答复复兴的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过议定。非上市公家公司向公司特定股东及其关联人刊行优先股的，股东大会就刊行打算举办表决时，关联股东应该逃避，公司普遍股股东人数少于二百人的除外。
第四十七条非上市公家公司刊行优先股的请求、审核(豁免)、刊行等相关措施应遵守《非上市公家公司监视管理方式》等相关正派收拾。
第五章营业转让及备案结算
第四十八条优先股刊行后没关系请求上市营业或转让，不设限售期。
公然刊行的优先股没关系在证券营业所上市营业。上市公司非公然刊行的优先股没关系在证券营业所转让，非上市公家公司非公然刊行的优先股没关系在全国中小企业股份转让编制转让，转让畛域仅限合格投资者。营业或转让的举座方式由证券营业所或全国中小企业股份转让编制无限责任公司另行制定。
第四十九条优先股营业或转让环节的投资者适当性法度模范应该与刊行环节连结一致；同次非公然刊行的优先股筹办业或转让后，投资者不胜利过二百人。
第五十条中国证券备案结算无限责任公司为优先股提供备案、存管、清算、交收等处事。
第六章音讯披露
第五十一条公司应该遵守中国证监会相关音讯披露法则编制募集优先股注明书或其他音讯披露文件，依法实践音讯披露任务。学会业务工作流程。上市公司相关音讯披露措施和哀求参照《上市公司证券刊行管理方式》和《上市公司非公然刊行股票实施细则》及相关监管指引的正派。非上市公家公司非公然刊行优先股的音讯披露措施和哀求参照《非上市公家公司监视管理方式》及相关监管指引的正派。
第五十二条刊行优先股的公司披露按期陈说时，相比看约定。应该以特地章节披露已刊行优先股境况、持有公司优先股股份最多的前十名股东的名单和持股数额、优先股股东的本钱分配境况、优先股的回购与转换境况、优先股股东表决权答复复兴及行使境况、优先股会计处理惩罚境况及其他与优先股相关的境况，举座形式与格式由中国证监会正派。
第五十三条刊行优先股的上市公司，产生表决权答复复兴、优先股转换为普遍股、回购普遍股等事项，以及其他可能对其普遍股或优先股营业或转让代价呈现较大影响事项的，上市公司应该遵守《证券法》第六十七条以及中国证监会的相关正派，实践且自陈说、公告等音讯披露任务。
第五十四条刊行优先股的非上市公家公司遵守《非上市公家公司监视管理方式》及相关监管指引的正派实践日常音讯披露任务。
第七章回购与并购重组
第五十五条上市公司没关系非公然刊行优先股作为付脱手段，向公司特定股东回购普遍股。上市公司回购普遍股的代价应该公允、合理，不得妨害股东或其他利益相关方的合法利益。
第五十六条上市公司以裁减注册资本为目标回购普遍股公然刊行优先股的，以及以非公然刊行优先股为付脱手段向公司特定股东回购普遍股的，除应该适当优先股刊行条件和措施，还应适当以下正派：
(一)上市公司回购普遍股应该由董事会依法作出决议并提交股东大会容许；
(二)上市公司股东大会就回购普遍股作出的决议，应该包括下列事项：回购普遍股的代价区间，我不知道中级财务会计计算题。回购普遍股的数量和比例，回购普遍股的期限，决议的有用期，对董事会收拾本次回购股份事宜的举座受权，其他相关事项。以刊行优先股作为付脱手段的，应该包括拟用于付出的优先股总金额以及付出比例；回购打算实施完毕之日起一年内公然刊行优先股的，应该包括回购的资金总额以及资金出处；
(三)上市公司股东大会就回购普遍股作出决议，必需经出席会议的普遍股股东(含表决权答复复兴的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过议定；
(四)上市公司应该在股东大会作出回购普遍股决议后的越日公告该决议；
(五)依法通知债务人；
本方式未做正派的应该适当中国证监会有打开市公司回购的其他正派。
第五十七条上市公司收买要约适用于被收买公司的悉数股东，但没关系针对优先股股东和普遍股股东提出不同的收买条件。
第五十八条上市公司没关系遵守《上市公司强大资产重组管理方式》正派的条件刊行优先股采办资产，同时应该遵守本方式第三十六条至第三十九条的正派，依法披露相关音讯、实践相应措施。
第五十九条上市公司刊行优先股作为付脱手段采办资产的，财务会计学课后答案。没关系同时募集配套资金。
第六十条非上市公家公司刊行优先股的打算触及强大资产重组的，应该适当中国证监会相关强大资产重组的正派。
第八章监管步伐和法令责任
第六十一条公司及其控股股东或现实控制人，公司董事、监事、低级管理人员以及其他直接责任人员，相关市场中介机构及责任人员，以及优先股试点的其他市场参与者违背本方式正派的，依照《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关正派处理惩罚；涉嫌犯警的，依法移送司法机关，kaoshi86.com，查办其刑事责任。
第六十二条上市公司、非上市公家公司违背本方式正派，生存未按正派制定相关章程条款、不遵违商定召集股东大会答复复兴优先股股东表决权等妨害优先股股东和中小股东权益等行为的，中国证监会应该责令改进，(四)优先股股东按照约定的股息率分配股息后。对上市公司、非上市公家公司和其直接职掌的主管人员和其他直接责任人员，没关系采取相应的行政监管步伐以及申饬、三万元以下罚款等行政惩处。
第六十三条上市公司违背本方式第二十二条第二款正派的，中国证监会没关系责令改进，并在36个月内不受理该公司的公然刊行证券请求。
第六十四条上市公司、非上市公家公司向本方式正派的合格投资者以外的投资者非公然刊行优先股，中国证监会应该责令改进，并没关系自确认之日起在三十六个月内不受理其请求。
第六十五条承销机构在承销非公然刊行的优先股时，高级财务会计书。将优先股配售给不适当本方式合格投资者正派的工具的，中国证监会没关系责令改进，并在三十六个月内不继承其参与证券承销。
第九章附则
第六十六条本方式所称合格投资者包括：
(一)经相关金融监管部门容许建立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和公司等；
(二)上述金融机构面向投资者刊行的，包括但不限于银行理家产品、、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
(三)实收资本或实收股本总额不低于百姓币五百万元的企业法人；
(四)实缴出资总额不低于百姓币五百万元的合伙企业；
(五)合格境外机构投资者(QFII)、百姓币合格境外机构投资者(RQFII)、适当国务院相关部门正派的境外战略投资者；
(六)名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于百姓币五百万元的私人投资者，刊行公司董事、低级管理人员及其配偶除外；
(七)经中国证监会承认的其他合格投资者。
第六十七条非上市公家公司初度公然刊行普遍股并同时非公然刊行优先股的，其优先股的刊行与音讯披露应适当本方式中关于上市公司非公然刊行优先股的相关正派。
第六十八条注册在境内的境外上市公司在境外刊行优先股，应该适当境外募集股份及上市的相关正派。
注册在境内的境外上市公司在境内刊行优先股，参照执行本方式关于非上市公家公司刊行优先股的正派，以及《非上市公家公司监视管理方式》等相关正派，其优先股没关系在全国中小企业股份转让编制举办转让。
第六十九条本方式下列用语含义如下：
(一)压迫分红：公司在有可分配税后本钱的境况下必需向优先股股东分配股息；
(二)可分配税后本钱：免费会计软件。刊行人股东依法享有的未分配本钱；
(三)加权均匀净资产收益率：遵守《公然刊行证券的公司音讯披露编报法则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(证监会公告【2010】2号)计算的加权均匀净资产收益率；
(四)上证50指数：中证指数无限公司公布的上证50指数。
第七十条本方式自觉布之日起实施。
